Изх. № 2026-09-01/17.09.2026 г.
ДО
РУМЕН РАДЕВ
МИНИСТЪР-ПРЕДСЕДАТЕЛ НА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
АЛЕКСАНДЪР ПУЛЕВ
ЗАМЕСТНИК МИНИСТЪР-ПРЕДСЕДАТЕЛ И
МИНИСТЪР НА ИКОНОМИКАТА, ИНДУСТРИЯТА И ИНВЕСТИЦИИТЕ
17 септември 2026, София
Относно: Становище на Българска Е-комерс Асоциация (БЕА) в рамките на обществено обсъждане на проект на Постановление на Министерския съвет за приемане на Методика за оценка на икономическата обоснованост на увеличенията на цените и за определяне на сравним предходен период, съгласно чл. 68н, ал. 8 от Закона за защита на потребителите („проектът на Методика“, „Методиката“).
УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН РАДЕВ,
УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН ПУЛЕВ,
Използвайки възможността да изразим становище по проекта на Методика, от името на онлайн търговците изразяваме по-долу категоричното си несъгласие с прекомерната държавна намеса в ценообразуващото поведение на частните икономически оператори, до която Методиката води.
Основното ни безпокойство е, че Методиката засяга непропорционално именно онлайн търговците, тъй като в голяма степен е несъвместима с основните принципи, на които се подчинява ценообразуването при онлайн търговията. Въпреки че е представен като временна мярка, механизмът за обосноваване на увеличенията на цените, въведен с чл. 68н от Закона за защита на потребителите и с Методиката за неговото прилагане, не отчита начина, по който се формират и коригират цените при бизнес модела на електронната търговия, а предвидимите му последици противоречат на собствената му декларирана цел за защита на потребителите.
В резултат на това механизмът за изчисляване на увеличението на цените ще застраши основите на ценообразуването и устойчивото пазарно присъствие на онлайн търговците. В крайна сметка той ще лиши потребителите от предимствата на сектора на цифровите услуги като основен двигател за по-ниски цени и по-широк избор.
I. Принципи на ценообразуването в електронната търговия
Механизмът, разработен в Методиката, не отчита в каква голяма степен онлайн търговците разчитат на обработката на пазарни данни в реално време. Програмите за възнаграждение, съобразени с конкретния клиент, са сред инструментите, които онлайн търговците използват, за да бъдат конкурентоспособни и адекватни на пазара.
Пазарни фактори като променливостта на търсенето не са включени сред факторите за обосноваване на увеличение на цената, предвидени в Методиката, макар Законът за защита на потребителите в чл. 68н, ал. 6, т. 6 изрично да сочи, че „други фактори извън контрола на търговеца, които оказват съществено влияние върху разходите или условията за предлагане“ също представляват „обективни икономически фактори“ по смисъла на тази разпоредба, които обосновават увеличението на цените.
По същество Методиката затруднява ценообразуването в електронната търговия, защото не позволява обратната ценова реакция при промяна на пазарното ценово ниво. Онлайн търговците са обезсърчени да намалят цената, като реакция на намалената цена на конкурентите, защото знаят, че след това не могат да я върнат обратно на предходното ѝ ниво, тъй като Методиката изрично не признава възходящото ценово движение на конкурентните цени като обосновка на „увеличение“ на цените. Същевременно в случая, не се касае за същинско увеличение на цената, а за възстановяване на предходната цена.
Това пряко втвърдява цените в онлайн сектора и лишава потребителите от възможността да се възползват от интензивната и моментална конкуренция, с която той се характеризира.
То е във вреда на интересите на потребителите.
Затова Методиката следва да отчете моделите на онлайн ценообразуване, като или изключи ценовата реакция от обхвата на регулация, както прави това за съобщенията за намаление на цените, или признае обективни икономически фактори, позволяващи връщане на онлайн цената до първоначалното ѝ ниво. В случая, държим да отбележим, че се касае за непрекъснато движение на цените, а не за „съобщение за намаление на цените“, което представлява отделна хипотеза, вече разгледана в Методиката.
Съгласно Методиката всяко увеличение на цената се смята за незаконосъобразно, освен ако не може да бъде пряко свързано с проверими разходни компоненти.
Това стеснява параметрите на икономическа обоснованост спрямо уредените в закона, като на практика ги свежда само до промени в разходите. Макар чл. 17, ал. 1, т. 6 от Методиката формално да възпроизвежда остатъчната категория „други фактори извън контрола на търговеца“, чл. 19, ал. 1 изрично изключва изравняването с конкурент от допустимите основания, което изпразва тази категория от съдържание именно по отношение на ценовата реакция на онлайн сектора. Същевременно цитираната по-горе разпоредба на ЗЗП, сочи и „други фактори извън контрола на търговеца, които оказват съществено влияние върху разходите или условията за предлагане“ като източник на икономическа обоснованост на цената. Законодателят изрично признава, не само разходите, а и условията на предлагане, каквито са описаните по-горе, като легитимни фактори, които могат да обосноват „увеличение“ на цената.
При сегашния текст на Методиката, за да обосноват законосъобразно по-висока цена на дребно, дружествата трябва да докажат обективно, обуславящо я повишение на разходите. Те включват проверени разходи по фактури от доставчици, индекси на суровините, корекции в разходите за труд и комунални услуги, всяко от които подкрепено с първични документи като фактури, ценови индекси, тарифи или ведомости за заплати. Никакво друго търговско основание за промяна на цената – колкото и действително да е то и колкото и съществено да е за способността на търговеца да остане конкурентоспособен – не може да удовлетвори този тест. В останалата част от настоящото становище се обяснява защо този модел е несъвместим с бизнес модела на ценообразуване в електронната търговия и с регулаторната рамка, и се излагат промените, които предлагаме да бъдат направени при приемането на проекта на Методика.
II. Методиката обезкуражава намаляването на цените в същата степен, в която блокира тяхното увеличаване
Съгласно чл. 6 и 7 от Методиката „сравнимият предходен период“, спрямо който се измерва бъдещо увеличение, е в почти всички случаи редовната цена, последно и действително прилагана от търговеца. След като търговец намали редовна цена – независимо дали за да съответства на конкурент, да реагира на временен спад в търсенето, да разпродаде излишни наличности или по каквато и да е друга законна търговска причина – тази по-ниска цена се превръща в новата база. Всяко последващо връщане към предходното равнище или над него по определение представлява „увеличение“ на цената по смисъла на чл. 68н от Закона за защита на потребителите и трябва да бъде обосновано изключително с изчерпателно изброените обективни икономически фактори по чл. 17 от Методиката.
Член 19, ал. 1 от Методиката изрично изключва възстановяването на маржа, изравняването с конкурент и общото позоваване на инфлацията от списъка на допустимите основания, като не е предвиден никакъв фактор за самото връщане на предходно, доброволно намаление на цената, след като причината за него е отпаднала. Поради това търговец, който намалява цена, не може да знае в момента на намалението дали и кога ще може законосъобразно да възстанови тази цена – дори когато самите търговски условия, обосновали намалението (сезонен спад в търсенето, натрупани наличности и др.), междувременно са се променили в обратна посока. Рационалните търговци предвиждат тази асиметрия още преди да намалят цена. Практическата последица е, че Методиката санкционира доброволните намаления на цените в същата степен, в която ограничава увеличенията им, което е обратното на резултата, който следва да постигне мярка, предназначена да защити потребителите от високи цени.
III. Изключението за промоции не обхваща практиките на ценообразуване в електронната търговия и създава доказателствен риск
Член 2, ал. 2 от Методиката изключва промоционалните цени от сравнението, но чл. 8, ал. 2 поставя това изключване под условие.
В онлайн търговията промяната на цената не винаги е свързана с промоция. Цената се променя непрекъснато, в реално време, за да отговори на конкурентното ниво, често няколко пъти на ден. Тази промяна на цената е обективно обусловена, защото е породена от „фактори извън контрола на търговеца“, които оказват съществено влияние върху „условията на предлагане“, както сочи законът.
Методиката обаче не признава тези фактори за икономическа обосновка на ценовото движение, а изисква доказателства за промоция, за да изключи съответното ценово движение от своя обхват.
За потребителя крайният резултат не зависи от това дали цената е намалена и след това върната на първоначалното ѝ ниво в резултат на промоция, или в резултат на друга форма на ценова реакция.
Реално, поради липса на доказателства за промоция, онлайн търговците са обезсърчени да реагират ценово и да намалят цената в отговор на намаление при конкурентите, защото след това няма да могат да я върнат обратно на предходното ѝ ниво и така ще изгубят дългосрочно маржа от намалението.
IV. Съвкупният ефект е ценова скованост, охлаждане на конкуренцията в онлайн сектора и, като цяло, по-високи средни цени за потребителите
Раздели II и III по-горе взаимно се усилват. Търговец, който не може да бъде сигурен, че ще му бъде позволено да възстанови цена, след като я е намалил, и който е изложен на реален риск да не успее да докаже, че дадено намаление попада в изключението за промоции, има силен стимул още от самото начало да намали честотата и дълбочината както на дискреционните намаления на цените, така и на промоциите, и да включи защитен марж в редовната си цена, за да си запази възможност за реакция. Нищо от това не предполага недобросъвестност – това е рационалната реакция на всеки търговец, действащ при асиметрични и несигурни правила.
Когато тази гъвкавост бъде потисната в едно видимо измерение, тя обичайно се появява отново в други, които Методиката не обхваща като „цена“ – например такси за доставка и обслужване, минимални прагове за поръчка, условия на програмите за лоялност, опаковка, следпродажбено обслужване или всякакъв друг аспект. Това е класически „ефект на водния матрак“ (waterbed effect) – натискът не се премахва, а само се измества към канали, които са по-малко прозрачни и обичайно по-неблагоприятни за потребителя. Взети заедно, тези процеси правят по-вероятно мярка, предназначена да защити потребителите от необосновани увеличения на цените, вместо това да породи по-голяма ценова скованост, по-малко и по-плитки промоции и по-високо средно ценово равнище от това, което би се установило при нормално, ненарушено ценообразуване.
V. Методиката се отклонява от хармонизираното третиране на ценообразуването в правото на ЕС
Директива 2005/29/ЕО (уреждаща нелоялните търговски практики от страна на търговци към потребители) е инструмент на максимална хармонизация. Държавите членки не могат да приемат по-строги национални правила в координираната от нея област, дори за да осигурят по-високо равнище на защита на потребителите. [1] Предвид изложеното поддържаме становището, че общ тест за „обективна обоснованост“, основан само на разходите и приложим към всички увеличения на цените, надхвърля съществено всяка мярка, въведена от законодателя на ЕС в тази напълно хармонизирана област, и не отговаря на критериите за пропорционалност на държавна намеса в пазарната икономика от такъв мащаб.
В този аспект, доколкото установява правила относно услугите на информационното общество, Методиката подлежи на предварително уведомяване на Европейската комисия по реда на Директива (ЕС) 2015/1535, установяваща процедура за предоставяне на информация, изискваща държавите членки да уведомяват Европейската комисия за всеки проект на технически регламенти или правила относно услугите на информационното общество преди приемането им, което гарантира прозрачност и предотвратява появата на нови пречки пред търговията.
Следва да се отбележи също, че дейността на онлайн търговците като цяло (включително когато предлагат стоки) попада в обхвата на Директива 2006/123/ЕО относно услугите на вътрешния пазар[2] („Директивата за услугите“). Член 15, параграф 2, буква „ж“ от Директивата за услугите изисква държавите членки да оценяват, а чл. 15, параграф 7 – да уведомяват Европейската комисия преди приемането на всяко ново изискване, налагащо „фиксирани минимални и/или максимални тарифи, които доставчикът трябва да спазва“. Доколкото Методиката обвързва всяко увеличение на цената над предходно прилаганата цена с доказване на един от изброените разходни фактори, тя действа по същество именно като такъв таван на тарифите, а спазването на задължението за уведомяване по чл. 15, параграф 7 от Директивата за услугите следва да бъде проверено наред с това по Директива (ЕС) 2015/1535.
VI. Методиката препятства функционирането на цифровия единен пазар и натоварва непропорционално търговците без местно присъствие
Значителна част от сектора на електронната търговия, обслужващ българските потребители, извършва дейност на презгранична основа – от централизирана ценова и информационна инфраструктура, обслужваща няколко държави членки, и без място на стопанска дейност в България. Изискването такива търговци да поддържат история на редовните цени в България за всяка стокова единица, за всеки обект и за всеки канал, да изготвят разбивки на разходите по позиции в специфичния формат, изискван от Приложение 2 към Методиката, и да отговарят на искания за информация в кратките срокове по чл. 10 и 11, налага специфична за пазара тежест за постигане на съответствие, която местно установеният търговец е в значително по-добра позиция да поеме, отколкото презграничен търговец без местно присъствие.
Това поставя реален въпрос за съвместимостта с принципа на държавата по произход по чл. 3 от Директивата за електронната търговия (2000/31/ЕО), със свободата на предоставяне на услуги по чл. 56 от ДФЕС и с по-широките цели на цифровия единен пазар. Предвидима рационална реакция на неустановените в страната търговци на специфичен за пазара риск от съответствие и правоприлагане от този вид е да калкулират този риск конкретно за българския пазар – чрез по-високи базови цени и по-тясно продуктово или промоционално предлагане – което е обратното на резултата, който мярката цели да постигне, и е несъвместимо с принципите на единния пазар, които България като държава членка е длъжна да спазва.
VII. Доказателственият модел предполага периодично ценообразуване по ценоразписи, което не съответства на ценообразуването в реално време в електронната търговия
Моделът на Методиката за единна, ясно установима редовна цена, прилагана през сравним предходен период, отразява модел на търговия на дребно, изграден върху периодични ценоразписи. Ценообразуването в електронната търговия често е непрекъснато в смисъл, че цената на даден продукт може да бъде коригирана многократно в рамките на един ден в отговор на цените на конкурентите, наличностите, сигналите за търсене и други законосъобразни входящи данни. Възстановяването на защитим сравним период, документирането на разходната основа за всяка корекция в изчислителния лист по Приложение 2 и съхраняването на този запис с оглед на евентуално бъдещо искане – при каталози, които в електронната търговия обичайно наброяват много хиляди артикули (SKU) – е оперативно непропорционално, съпоставено с традиционния сценарий на търговия на дребно с по-ниска честота на промените, за който Методиката изглежда е била създадена.
Изправен пред тази тежест, рационалният отговор не е по-точно ценообразуване, а по-редки промени в цените, изключване на инструментите за ценообразуване, отзивчиви към търсенето, конкретно за българския пазар, или поддържане на постоянен марж на сигурност в обявените цени – което отново засилва ефектите на ценова скованост и на воден матрак, описани в раздел IV.
VIII. Недефинираната остатъчна категория допустими фактори, в съчетание с презумпция, задействана от неспазване на кратки срокове, създава правна несигурност
Член 17, ал. 1, т. 6 от Методиката допуска „други фактори извън контрола на търговеца“ като обективен икономически фактор, оставяйки обхвата на тази категория на тълкуване от контролния орган за всеки отделен случай. В съчетание с отворените по съдържание тестове за пропорционалност и причинно-следствена връзка по чл. 13 и с презумпцията за нарушение, която се прилага съгласно чл. 68н, ал. 4 от Закона за защита на потребителите и чл. 10, ал. 4 от Методиката, когато информацията не бъде предоставена в първоначалния и в допълнителния срок (които са кратки – до 5 работни дни, с възможност за удължаване само с още 5 до 10 дни), практическата тежест пада върху търговеца да опровергае наличието на нарушение в кратки срокове, вместо върху контролния орган да установи такова, прилагайки ясен и предвидим стандарт. Това съчетание е в противоречие с принципите на правната сигурност и пропорционалността, които следва да са водещи при мярка с такъв обхват за цялата икономика, колкото и временна да е тя.
IX. Предложения
По изложените по-горе съображения и без да се засягат евентуални следващи становища, молим преди приемането му проектът на Методика да бъде изменен, така че:
(i) да се въведе изрична „защитена зона“ (safe harbour), съгласно която връщането в рамките на разумен срок към редовна цена, прилагана преди това законосъобразно от същия търговец за същата стока или услуга, само по себе си да не се третира като увеличение на цената, изискващо ново обосноваване с разходи;
(ii) да се признаят законосъобразните ценови корекции, обусловени от търсенето, конкуренцията и наличностите, или като алтернатива да се приеме сравнителна база под формата на референтна кошница или плаваща средна стойност – като се доразвие гъвкавостта, която чл. 7, ал. 1, т. 7 вече допуска – вместо сравнение с един момент от време;
(iii) доказателственият стандарт за изключението за промоции да бъде преработен и съобразен с хипотезите на автоматизирано ценообразуване, които не попадат в тясното понятие на „промоция“, но представляват ценово движение, което не надвишава предходно предлагана цена на стоката или услугата от същия търговец;
(iv) да се получи официална оценка на съвместимостта на Методиката с Директивата за нелоялните търговски практики, с Директивата за правата на потребителите в изменената ѝ редакция, с принципа на държавата по произход по Директивата за електронната търговия и със задължението за уведомяване по Директива (ЕС) 2015/1535 и Директива 2006/123/ЕО; или от обхвата на Методиката да се изключат стоките и услугите, предлагани в обхвата на Директивата за електронната търговия.
Оставаме на Ваше разположение за по-подробно обсъждане на изложеното.
БЕА е доверен партньор за диалог и има възможност да сподели опита на нейните членове по цифровите въпроси и електронната търговия.
С уважение,
Николай Бакалов
Председател
Българската Е-комерс Асоциация
***
За БЕА
Българска E-комерс Aсоциация (БЕА) e сдружение с нестопанска цел, осъществяващо дейност в обществена полза, което обединява фирмите, развиващи електронната търговия в България – електронни магазини, платформи, услуги за е-комерс, електронни разплащания, логистика и др. услуги, свързани с електронната търговия.
БЕА има за цел да подпомага създаването на добра среда за развитие на е-комерс бизнеса в страната, да създава и подкрепя добри практики сред онлайн търговците в посока по-голяма удовлетвореност на потребителите и да насърчава по-добрата комуникация с институциите и медиите.
Основен приоритет на БЕА е да си сътрудничи с институциите при създаването на нормативни документи, отнасящи се до осъществяване на електронната търговия, както и при контрола на тяхното изпълнение.
Повече информация за БЕА: https://www.beabg.com
БЕА е член на Ecommerce Europe: https://www.ecommerce-europe.eu/
[1] Вж. напр. съединени дела C-261/07 и C-299/07, VTB-VAB и Galatea.
[2] Директива 2006/123/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2006 г. относно услугите на вътрешния пазар.
